Il film si compone di alcuni brevi cortometraggi d'animazione del 1930 [ Il picnic di Topolino (The Picnic, regia di Burt Gillet); Topolino vince il bandito (The Cactus Kid, regia di Walt Disney, di cui nella copia appare solo il primo cartello e non il film; Topolino e il gorilla (The Gorilla Mystery, regia di Burt Gillett); Topolino pompiere (The Fire Fighters, regia di Burt Gillett)], collegati tra loro da scene di raccordo con attori reali che indossano maschere ispirate ai volti dei noti personaggi disneyani, nella prima versione disegnata da Ub Iwerks. I disegni animati sono inseriti nell'atmosfera surreale di una notte insonne dei protagonisti spaventati dal temporale e dalle notizie inquietanti di un quotidiano.
